小股东在什么情况下可请求公司回购其股权

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在商业社会中，小股东作为公司治理结构中的弱势群体，其权益保障始终是公司法制度设计的核心命题。随着2024年新《公司法》的颁布实施，股东回购请求权制度经历了系统性革新，不仅延续了传统异议股东保护机制，更在控股股东滥权规制、公司结构重大变更等场景中拓展了小股东退出路径。这一制度创新既是对资本多数决原则的制衡，也是对封闭性公司人合性特征的深刻回应，体现了立法者对市场主体利益平衡的精妙设计。

法定回购情形的类型化

根据《公司法》第八十九条和第一百六十一条，小股东在三种法定情形下可主张股权回购：公司连续五年盈利但未分配利润、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的解散事由出现但决议存续。其中五年不分红的触发条件要求公司具备持续盈利能力和符合利润分配条件，实践中常因"象征性分红"规避条款引发争议。例如某机械公司通过年度微利分配规避五年期限，导致小股东无法行使回购权，最终法院依据新公司法精神认定该行为构成对股东权益的实质损害。

对于"转让主要财产"的认定标准，最高人民法院在(2019)最高法民申1837号案中确立双重判断基准：既要考察资产价值占比（通常不低于净资产30%），也要评估资产功能对公司核心业务的影响。某房地产公司连续出售核心商业地产虽未达资产比例标准，但因导致主营业务变更，仍被认定为实质性转让主要财产。

控股股东滥权的新救济路径

新公司法第八十九条第三款开创性地将控股股东滥用权利纳入回购事由，构成小股东权益保护的历史性突破。此类滥权行为呈现复合性特征，既包括利用表决权操纵不分红决议、进行利益输送型关联交易，也涵盖通过董事会控制剥夺小股东经营管理权等间接手段。在无锡某科技公司案例中，控股股东长期将公司核心专利低价授权关联方使用，同时拒绝召开股东会审议分红议案，形成"资本控制+经营权剥夺"的双重压制模式，法院最终支持小股东回购请求。

该条款的适用需满足"严重损害"要件，司法解释引入动态系统论判定方法，综合考量权利行使目的、方式及利益失衡程度。但实务中仍存在认定标准模糊的问题，如某建材公司控股股东修改章程限制小股东知情权，虽未直接影响财产权益，但实质上削弱了股东监督能力，此类边际案例亟待司法实践形成类型化裁判规则。

简易合并的特殊救济机制

针对母子公司合并等特殊场景，新公司法第二百一十九条创设了差异化回购规则。当母公司持有子公司90%以上股权时，可省略子公司股东会决议程序直接实施合并，此时子公司小股东虽未参与决策，但仍享有知情权与回购请求权双重保障。这种制度设计在浙江某集团吸收合并案中得到充分体现，子公司10%以下股东因合并导致持股比例稀释，通过行使回购权实现退出。

该规则突破传统回购程序限制，不再以股东提出异议为前置条件。上海金融法院在2024年审理的跨境并购案中确立裁判要旨：只要母公司作出合并决议，无论子公司小股东是否知晓决议内容，均自动获得回购请求权。这种程序简化的价值取向，实质是对资本多数决制度下小股东救济手段的强化。

回购程序与价格争议焦点

回购请求权行使遵循"协议优先，诉讼兜底"的双轨机制。协议回购阶段，公司章程约定的定价机制具有优先效力，但需防范"净资产折扣条款"等显失公平的约定。北京某生物科技公司案中，公司章程规定离职股东按账面净资产70%回购，因违背合理价格原则被法院撤销。诉讼回购则面临价值评估难题，实践中多采用收益法、市场法和资产法相结合的混合估值模型，某智能制造企业回购纠纷中，法院委托三家机构分别采用不同方法评估，最终取加权平均值确定公允价格。

时间要素对权利实现具有决定性影响。新公司法将协商期压缩至60日，诉讼时效限定为90日，这种紧凑的程序安排虽有利于稳定法律关系，但也增加了小股东的行权难度。深圳某创业公司小股东因境外出差错过协商期，法院基于"非归责于股东"事由适用时效中断规则，体现了司法实践对形式要件的实质化解释倾向。

司法实践中的规则补位

股东压制情形下回购权的行使，往往涉及公司资本制度与债权人保护的冲突。现行法虽规定回购股份应在六个月内转让或注销，但对回购资金来源缺乏限制性规定。江苏某纺织集团回购案暴露制度漏洞：公司使用流动资金回购导致偿债能力下降，债权人却无法主张撤销权。学界建议引入"可分配利润"标准，将回购支付额度与公司盈余挂钩，实现小股东退出与债权人保护的价值平衡。

实际控制人滥权能否类推适用控股股东规则，构成法律解释的灰色地带。尽管新公司法未明确将实际控制人纳入规制范围，但浙江高院在2024年判决中采用目的性扩张解释，认定通过代持架构实际支配公司的自然人，应当承担与控股股东同等的信义义务。这种司法续造为规制隐秘控制行为提供了新思路。

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